우회상장 종목의 팜므파탈

안녕하십니까. 이데일리TV 성공투자90분 진행을 맡고 있는 lovefund이성수입니다.

 

오늘은 어려운 주제로 글을 쓰려다보니 관련자료를 수집하는데 그 어느 날 보다도 많은 시간 공을들였습니다.

주제는 바로 "우회상장 종목의 팜므파탈"입니다.

이렇게 제가 주제를 잡은 이유는 근래에 상장기업과 비상장기업간의 합병비율 산정 규제가 완화되면서 우회상장이 다시 활발해 질 것이라는 기사를 우연히 보았기 때문입니다.

우회상장....(Back Door Listing) 영어 단어 그대로, 뒷문으로 들어오는 뭔가 깔끔하지는 않은 기업상장방법이긴 합니다만, 한편으로는 코스닥이나 코스피시장에 진입하려하는 비상장기업들에게 도움을 준다는 점에서는 일장일단이 있기는 합니다. 그런데, 이 과정에서 여러가지 불미스러운일이 발생하면서 "개인투자자"에게 큰 손해를 끼치는 경우가 발생되곤 합니다.

 

오늘은 "우회상장"의 치명적인 유혹. 팜므파탈에 대하여 이야기를 하도록 하겠습니다.

 

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ㅇ 우회상장이란?

 

우회상장이란 위에서 언급드린바와 같이, Back Door Listing 즉, 정식절차를 밟지 않고 장외기업이 상장하는 과정을 이야기합니다. 보통 상장되어있는 회사 즉 우회상장에 사용되는 상장회사를 "쉘(Shell)"이라고 부릅니다. 마치 조개껍대기라고 해야할까요? 그리고 비상장회사를 펄(pearl)이라고 합니다.

 

우회상장은 보통 나쁜 것만은 아닙니다. 2008년 셀트리온은 오알켐을 통하여 우회상장을 하면서 현재는 코스닥시가총액 1위에 등극하는 좋은 결과도 있었습니다. 우량 비상장회사인 셀트리온이 매출에 대한 불확실성으로 코스닥시장에 상장하지 못하였다가 우회상장으로 좋은 결과가 있었던 것이죠.

 

 우회상장을 할 때, 부실해져서 껍데기만 남은 상장기업을 통해여  진주처럼 내용이 알찬 기업이 우회상장하기에 붙여진 비유입니다. 비유자체는 아름답습니다. 보석 진주도 들어가있기도 하구, 이쁜 조개껍데기(Shell)도 있구 말이죠. 하지만 우회상장 과정에서 여러가지 불미스러운 일이 벌어지게 됩니다.

 

크게 우회상장 방법은 3가지로 분류됩니다.

 

1. 가장 이해하기 쉬운 방법은 바로 상장기업과 비상장 기업간의 합병입니다.

상장기업과 비상장기업이 뜻이맞아서 합병했다고 하면 되기 때문에 절차도 생각보다 쉽고 우회상장에 가장 많이 쓰이는 방법이기도 합니다.

그런데, 이 과정에서 불미스러운일이 관여될 수 있습니다.

2011년 우회상장 심사 강화 전에는 비상장기업이 자신들의 가치를 뻥튀기 해서 상장된 쉘기업과 합병을 했습니다. 비상장기업의 주주들이 최대한 우리한 위치에서 상장을 하기 위해서는 이런 뻥튀기 작업이 필요했던 것이죠. 하지만 그 뻥튀기를 위해서는 "분식회계"가 들어가게 됩니다. 그 결과 상장된 이후에는 대주주들이 지분을 매각하고 서서히 도망친뒤 바지사장만 남기고 부실을 떠넘기게 됩니다. 그리고 우회상장으로 합병된 그 기업은 상장폐지라는 극단적인 상황까지 빠지게 됩니다.

 

 

<<합병 방식의 우회상장의 나쁜케이스>>

 

2. 두번째 방법은 포괄적 주식교환입니다.

 

이는 상장되어있는 회사가 비상장회사가 서로 주식을 교환함으로써 비상장회사의 주주가 상장회사 주주가 되는 방법입니다. 실질적으로 비상장회사 주주입장에서는 상장과 똑같은 효과를 가지게 되는 것이죠.

상장회사는 비상장회사를 자회사로 거느리게 됩니다.  그 결과 비상장기업의 주주는 상장회사의 주주가 되는 것이죠.

그런데 이 과정에서 "비상장기업"이 회사의 가치를 무리하게 크게 부풀리게 될 경우 기존 상장기업들의 주주들에게 문제가 발생되게 됩니다. 그 이유는 상장기업이 내용이 부실한 비상장기업의 주식을 비싼값에 맞교환 한 상황이 될 수도 있기 때문이죠.

 

 

<<포괄적 주식교환 방법의 나쁜 방법>>

 

3. 세번째 방법은 영업인수를 대가로 주식배정 또는 비상장기업 주요사업 인수

 

이 방법은 조금 많이 복잡한 단계에 들어서게 됩니다.

비상장기업과 상장기업이 서로 합의 하에, 비상장B기업의 알짜사업을 상장기업이 인수하는 형식입니다.

그 결과 비상장기업은 "법인"만 남게되는 껍데기 회사가 되고, 상장기업A(쉘)기업은 비상장기업의 주주들에게 사업권과 영업인수를 위하여 상장기업A의 주식을 넘겨주거나, 기타의 자금으로 대금을 지급하게 됩니다.

 

그런데, 상장기업A가 현금 등의 금액으로 비상장B회사의 주주들에게 지급을 하기 위하여,

"유상증자" 또는 제3자배정 유상증자 등을 실시하여 자금을 확보합니다. 이 과정에서 상장되어있는 쉘기업은

"새로운 사업을 추진하기 위하여 자금이 필요하다"는 등의 감언이설로 투자자금을 확보하고 그 자금으로 비상장B기업의 주주들에게 지급을 하게 됩니다.

 

<<영업인수를 통한 우회상장>>

 

흥미로운 점은 이 과정에서 주가 조작으로 추정되는 일이 벌어지게 되고, 그 결과는 장기간에 걸쳐서 주주들에게 악영향을 미치게 됩니다.

시나리오는 대충 이러합니다.

 

부실한 사업을 하는 상장A기업이 내용을 알 수 없는 B기업의 멋져보이는 사업을 인수한다고 한다.

그 사업은 새로운 개념의 신성장동력이 될 것이라면서 자금을 확보한다.

A회사는 B사의 대주주들에게 지분을 일정부분 인수하거나, 영업권/사업권을 인수한다.

B사의 대주주는 실질적으로 우회상장한 효과를 거두면서 주식을 현금화 한다.

 

 

ㅇ 개인투자자에게 상처만 남긴 우회상장

 

우회상장의 제도 강화는 2006년 6월부터 본격화되게 됩니다. 그 이전에는 통계를 잡기도 어려울정도로 중구난방 우회상장이 어어져 왔었습니다. 그 이전에는 문제가 매우 심각했었지요.

2005년에 경우 우회상장이 67건이 있었는데, 이 중 우회상장 대상기업의 70% 그리고 비상장기업의 50%가 경상손실 및 자본잠식과 같은 부적정한 사유가 있었습니다. 그리고 2006년 우회상장 제도는 강화되었지만 문제는 계속 이어져 왔습니다.

 

2006년 6월 우회상장 관리제도 이후, 2010년 중순까지 128개의 회사가 우회상장하였는데 그 중에 27개사 즉, 21%가 상장폐지되게 됩니다. 문제가 심각했던 했습니다.

 

대표적인 우회상장으로 상장폐지된 종목들을 보게 되면

코스닥기업	비상장기업	우회상장일	상장폐지일
에이스일렉트로닉스	이그잼	2007.9.3	2010.4.17
지오텔	카포인트	2007.11.6	2010.5.8
영실업	비전하이테크	2007.12.7	2010.3.9
케이스	포넷	2007.12.18	2009.5.4
디지탈퍼스트	엠트론	2008.1.30	2009.8.28
디에스피	레드코리아	2008.2.15	2009.4.11
미광콘택트	아이오셀	2008.5.16	2009.10.7
이비티네트웍스	비엔디에너지	2008.3.11	2010.1.29
코아정보통신	엔돌핀에프앤비	2008.2.22	2009.6.10
액슬론	여행박사	2008.8.8	2009.4.11
케이엠에스	코리아멀티시스템	2008.10.20	2009.8.8
엔블루	일공공일안경콘택트	2009.2.2	2010.4.13
케이디이컴	카라반인터내셔널	2009.1.23	2009.9.18
비엔알	씨앤스페이스	2009.6.1	2010.6.17
샤인시스템	제노정보시스템	2009.12.14	2010.6.29

<<2006년이후 우회상장 후 상장폐지된 종목 중...>>

 

이렇게 불미스러운 우회상장에 따른 상장폐지 등의 일이 계속 이어지다보니, 2011년 상장규정안을 더욱 강화 해서, 심사기준에 질적심사제도가 추가되었습니다. 감사가 필요할 경우 지정감사를 받도록하고, 분식회계를 막이 휘한 합병가액산정 시 외부평가를 포함하게 됩니다. 그 결과 2011년 우회상장은 5건으로 급감하게 됩니다.

 

ㅇ 그렇데 우회상장이 다시금 완화되다고 합니다.

 

우회상장이 치명적인 악영향이 있었던 과거를 잊으면 안되겠습니다.

대표적인 사례는 바로 우회상장 심사가 현격하게 강화되기 이전인 네오세미테크 사태가 가장 대표적일 것입니다.

네오세미테크는 2009년 10월에 우회상장하였던 회사였습니다. 태양광과 그린에너지 관련 이슈로 부각되었던 네오세미테크는 시가총액 30위권까지 올라갔다가 결국 2010년에 횡령/분식회계 문제로 1년도 안되어 상장폐지 되었지요.

 

그 과정에서 7000여명의 개인투자자와 펀드투자자들이 큰 손해를 보았습니다. 거래정지전 8500원이었던 주가는 상장폐지정리매매절차를 밟으면서 95%이상 하락하며 정리되었습니다.

 

그런데 그 우회상장이 완화되게 됩니다.

물론 금융당국의 감독이 철저하게 있겠지만, 교묘하게 숫자만 바꾸는 분식회계와 기준을 살짝벗어나는 우회상장케이스를 감독,통제하기는 어려울 것입니다.

 

오히려 투자자들의 경계심리와 마인드가 필요할 것입니다.

우회상장 종목이 "초급등"하는 사례가 간혹 있겠지만, 결국은 30%가까운 우회상장 종목들이 불미스러운 상폐를 겪게 되었다는 점을 꼭 기억해야할 것입니다.

 

따라서 리스크를 줄이고자 하는 투자자분들이시라면, 반드시! 우회상장된 경력이 있는 종목은 아예 관심종목에서 지우시길 바랍니다. 아무리 셀트리온처럼 급등을 한다 하더라도, 네오세미테크처럼 나쁜 케이스가 있는 사례가 나에게 발생할 때의 손실은 극단적으로 치명적이게 됩니다.

 

2013년 1월 30일 수요일, 수익보다는 잠재적리스크 관리가 중요합니다.

lovefund이성수 올림.

 

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